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　　1、私募股权投资中风控条款总结 01 投资之前的风险掌握 一般状况下，pe投资pre-ipo和成熟期企业，而vc投资创业期和成长期企业。从投资阶段来看，私募股权投资是风险最小的阶段。详细来说，在投资之前，私募股权投资会做以下这些风险掌握。 1、尽职调查 这是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金至少会做三种尽职调查： （1）行业/技术尽职调查：找一些与企业同业经营的其他企业问问大致状况；假如企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信念；技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。 （2）财务尽职调查：要求企业供应具体财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据线、律尽职调查：基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、学问产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉状况等各方面供应原始文件。 将来门资本拥有自己的尽调团队，也主要从行业发展和商业模式、财务数据报表还有法律法规三个方面进行尽职调查。此外，将来门资本还有知名律师事务所和会计师事务所作为战略合作方，必要时会由知名律师和会计师协助尽职调查。 2、估值谈判 企业的估值是私募交易的核心，这打算了投资者的占股比例。企业如何估值，是双方博弈的结果，假如估值过高，不但增加了私募的投资成本，而且提高了投资风险。同时，高估值对于企业的下一

　　3、轮私募是相当不利的，许多时候会使企业下一轮私募卡住了。从目前投资的项目来看，将来门资本在估值谈判时都占据了肯定的主动权。 02 投资之中的风险掌握 包含两个方面：投资决策流程和风险掌握条款确定。 基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。 通常的投资决策流程为： 投资决策委员会由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议，投票打算。许多私募股权基金都是合伙人一票拒绝制，即一个项目要得到投资决策委员会的认可，需要获得全部的赞成票。除了有投资领域的限制外，私募股权投资还有一些硬性的要求，比如单笔投资不能超过

　　4、公司总资产的30%，单一投资股权不得超过被司总股本的40%等。这些硬性要求，不同的基金有不同的规定。一个科学、严谨的投资决策流程是掌握风险的关键，将来门资本的投资决策流程也愈加规范和专业。 在详细的投资形式上，不少私募股权投资基金一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款，投资后依据企业的经营业绩进行选择。假如投了6个月以后企业经营的确不错，贷款立刻转成股权，假如企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分贷款到期后是要归还投资人的。可转股贷款的年息一般比较高，介于12%到20%之间，贷款期一般是1-2年。泛亚电竞为了担保企业能够还款，可转股贷款需要企业进行股权质押。 出现这种状况的原因在于私募

　　5、交易中布满了大量的信息不对称，为了资金安全，投资风格保守的基金需要考虑在投资不当的状况下部分撤回投资。因此，可转股贷款就成了一种进可攻、退可守的组合，特别适合保守投资者。 风险掌握条款主要有： 1优先股。 私募投资的股权成为企业的优先股，其优先性主要体现为优先清算、优先分红和优先退出。许多私募投资协议中都把优先清算权单独列出来，通常是1倍，有的甚至是2倍以上的优先清算权。关于优先清算权的具体介绍，我们会在以后的文章中呈现给大家，暂且不表。将来门资本在和企业签署的投资协议中，不但强调了优先清算权，而且更为投资人争取了优先分红权。许多状况下，企业方大股东把自身应得分红补贴给了投资人，显示了将来门资

　　6、本在行业中的主动地位。 多数企业是完成两轮私募以后上市的，为了区分不同轮次的优先股，首轮私募就命名为a系列优先股，次轮私募就命名为b系列优先股，并依此类推。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股。而股份有限公司严格遵循“同股同权”，同种类的每一股份应当具有同等权利，所以优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。 2对赌条款。 又叫估值调整机制，是基于双方对企业估值的不完全统一，双方对于将来不确定状况的一种商定。最常见的是业绩对赌，比如赌营业额、净利润、销售量和用户增长量等。之前蒙牛与摩根士丹利等三家国际投资机构的私募投资协议中商定，20xx-20x

　　7、x年，假如蒙牛复合年增长率低于50%，即20xx年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。后来蒙牛管理层赢得了对赌，而摩根士丹利等三家国际投资机构通过蒙牛在香港上市，套利约10亿港币，从蒙牛退出。 此外，在新三板项目投资中，还有对企业挂牌时间、挂牌后企业市值等方面的对赌。对赌无论输赢，投资人都有利可图。泛亚电竞所以，将来门资本的投资协议中也是少不了对赌条款的。 3反稀释条款 正常的私募股权投资是后续轮次的投资价格比之前轮次的投资价格高，这样前期投资人的投资增值了，就不会导致反稀释。当后期

　　8、投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面投资价值损失，就需要触发反稀释措施。国内常用的反稀释条款是“全棘轮”，就是由企业家买单，免费赠送股份给前期的投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差。 4创始人股权兑现条款 这是对被投资企业创始人团队的一种服务锁定。例如天使湾创布的投资合同中商定：“自新公司完成工商变更登记之日起，创始人团队成员承诺为xx公司至少服务4年，为公司全职工作满一年后将实际拥有各自所占股份的25%，剩余75%的各自股份将在此后三年按36个月等额分期获得。公司创始人团队成员在公司工作未满一年而离开的，将不被授予其任何股份。”此外，创始人团队成员主动从公司离职、因自身原因

　　9、不能履行职务或因重大过失而被解职的，该成员“应以总价1元人民币的价格或法律允许的最低价格，将其未确认获得的股权转让给公司最大股东代持（不含该成员），全部用于公司员工持股激励计划”。 03 投资之后的风险掌握 1董事会席位与一票拒绝制。 私募股权基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事，可以在董事会上一票拒绝的“保留事项”，对于经营中的重大事项比如合并、分立、解散、清算等拥有一票拒绝权，这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。 2强制出售权 强制出售权，是私募股权基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易支配的权利，保证小股东说线、，假如企业在一个商定的期限内没有上市，而又有第三方情愿购买企业的股权，私募股权投资基金有权要求企业家根据基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权。这个权利是基金必定要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西。 3共同出售权 共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。通常状况下，私募基金的股权是优先出售的。即当企业家有机会出售自己股权时，需要单方面给私募基金共同出售股权的机会。但是，私募基金假如有机会退出的话，不会反过来给企业家共同出售的机会。 4管理层回购 当一切条款均无法保证投资者获利退出，特殊是投资三五年后企业仍旧无望ipo，投资人也找不到可以出售企业股权的机会时，投资人会要求企业管理层进行回购，即要求企业股东把投资人的投资全额买回，收回初期的股本投资，并获得一定的收益。 - 7 -

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