反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指私募投资机构为避免自己的股份，在目标公司进行后续融资过程中被过分稀释而采取的保护措施。反稀释条款最早源于美国金融行业，旨在保护优先股股东的利益。

　　由于在中国法下，大部分目标公司并不具备发行优先股的资格，通常通过调增私募投资机构所持有的目标公司股权数量来达到反稀释的目的。

　　条款示例：目标公司原始股东不可撤销地承诺并保证泛亚电竞，目标公司在后续融资中引入的新投资方的增资价格不得低于本协议投资方的增资价格，否则，本协议投资方有权要求原始股东在后续融资交易完成交割后的 60 日内：

　　如依据适用法律规定，因投资方受让原始股东持有的目标公司股权或获得现金补偿而需要投资方支付任何形式的对价（包括但不限于转让价款和税负），则该对价应由原始股东向投资方承担全额补偿责任。

　　举例说，一家公司 A 轮融资的时候估值是一个亿，比如说我投资 1000 万占10%的股权，到 B 轮融资的时候，他的估值只有 8000 万，那么 B 轮投资人只要付800 万就可以占 10%，这样对 A 轮投资人来说显然是不公平的、不合理的，这个时候我们就需要来做个调整，也就是说让 A 轮投资人跟 B 轮投资人享受相同的估值。在这个情况下，有两种方式，一种是我本来投了 1000 万占 10%的，那不对，按照 8000 万的估值，我应该占 12.5%，而不是占 10%，这样要做一个调整。当然这样的调整通常是从创始股东那边挖出来；另外一种就是你要补偿我 200 万的投资款，也就是说我也是同样出 800 万来占 10%。

　　当然这是保护我们投资人利益的一种选择，在很多情况下也是走得通的。但是事实上我们前两年做过一个案例，比较极端的案例，投资人被迫放弃反稀释条款，这是一个什么样案例？它的前期投资人以一个比较高的估值投资进去，但是这个公司运营得非常不好，出现了巨额的亏损，公司的净资产实际上已经是变成负泛亚电竞的了，因为他还有无形资产，它的评估泛亚电竞值还是正的，它的净资产是-1000 多万，但是评估下来的公司的估值是 2000 多万，而它的注册资本实际上是一点几亿，这是个非常大的亏损的情况，所以在这个时候对前一轮的投资人来说就有可能是血本无归了，你哪怕启动什么对赌条款或者是回购条款都没有意义了，因为他的创始股东已经把自己的所有的家当全部投入了这个公司。这个时候这家公司引进了我们的客户，一个新的投资人，新的投资人进来投资，当然是非常低的价格，实际上是低于面值的，在这个情况下，当然我国公司法并不允许这样的做法，我们是设计了特定的安排。我们在做 DD 的时候，就注意到有反稀释条款和对赌条款存在，在这个情况下，我们就找前期的投资人，跟他们提出我们的条件，就是一个你要放弃反稀释条款，二个要部分放弃对赌条款，比如说要延后去实施对赌，也就是说我们要确保创始股东不会因为诉讼导致他的股权被冻结了，影响将来的资本运作。考虑到这些因素，我们把这些作为我们代表的投资机构去投资的先决条件，当然也得到了前一轮投资人的谅解和认可，最终我们的投资实现了，这个公司现在逐渐泛亚电竞恢复了生机，获得了大量的订单，而且已经在准备做下一轮的融资。所以说任何一个私募风控条款，它当然是为了保护投资人的权利，但是我们在具体的案例当中，实际上还是要具体的来看我们的最终的目标是什么？像我们刚才说的这个案例，可能就只能做一些放弃，如果不做出这样的放弃，就有可能损失更惨，或者说就是血本无归，我做出了放弃还有机会，当时还能有那么一些希望，如果我们事后来看的话，这样的放弃是一个非常成功的非常理性的决定，最终这个公司它能够起死回生，然后进一步的融资，而且已经有进一步上市的考虑，这样虽然投资的周期会拉长，还是能够有机会全身而退，甚至能获得不错的收益。

　　竞业禁止，是指禁止目标公司创始人（通常就是董事和高级管理人员），在目标公司任职期间同时兼职于，或在离职后的一定期限内就职于业务竞争单位或从事与目标公司相竞争的业务。

　　私募投资机构之所以要与目标公司的创始股东及其高管团队约定竞业禁止条款，主要是为了防止该等人员在从目标公司离职后，从事与目标公司相同或相类似的业务，因而给目标公司造成无法弥补的巨大损失。