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金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式,在经营管理上具有一定的优越性,但其结构与经营也比一般金融机构复杂,发生风险的可能性也比一般金融机构要大,发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时,由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响,一旦金融控股公司发生问题,必将引起整个经济体系的巨动。
金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。
金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。
金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。
金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。
金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。
金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。
在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:
任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。
然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。
在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。
中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。
在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。
目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。
面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。
金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:
(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展;
(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。
(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。
金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。
为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。
独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。
第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制,明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会,并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作,具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层,确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险,审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策,指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统,对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。
第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门,集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。
子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构,在控股公司统一风险管理政策下,规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程,审批资本分配和风险限额。
子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构,受自公司董事会和风险管理委员会的领导,全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督,并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。
第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位,但在金融控股公司模式中,他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力,其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。
各国必须根据自身的社会经济发展水平、金融混业经营程度、金融控股公司的发展现状、金融经营体系结构以及传统金融监管制度等一系列因素来设计、选择、安排符合本国国情的金融控股公司的监管体制。我国应该顺应当今世界金融控股公司监管体制的发展趋势,从结构性监管转向功能性监管,注重对金融控股公司监管中的分权与制衡。
设计一套适合中国国情的金融控股公司市场规范运作机制,一方面有利于规范金融领域的发展,另一方面也可为金融控股公司提供一个活动空间和运营的自主机会,既能发挥金融控股公司的效率优势,又能维护金融稳定与安全,使金融效率、金融自由的法律价值得到充分的体现。
[1]王文宇,控股公司与金融控股公司法[M].北京:中国政法大学出版社,2009.
摘要：金融控股公司的风险管理包括管理体制、管理技术及管理理念等内容,其关键是建立内控机制和建立内部风险预警系统。由于混业经营,金融控股公司在风险管理方面也面临较单一业务金融机构更大的风险,如果控制不当,就会出现风险集中和风险传递。不但危及金融控股公司本身,还会对整个社会造成严重危机。所以必须加强对金融控股公司的风险管理。
金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式,在经营管理上具有一定的优越性,但其结构与经营也比一般金融机构复杂,发生风险的可能性也比一般金融机构要大,发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时,由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响,一旦金融控股公司发生问题,必将引起整个经济体系的巨动。
金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。
金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。
金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。
金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。
金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。
金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。
在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:
任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。
然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。
在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。
中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。
在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。
目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。
面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。
金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:
(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展。
(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。
(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。
金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。
为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。
独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。
第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制,明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会,并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作,具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层,确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险,审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策,指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统,对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。
第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门,集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。
子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构,在控股公司统一风险管理政策下,规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程,审批资本分配和风险限额。
子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构,受自公司董事会和风险管理委员会的领导,全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督,并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。
第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位,但在金融控股公司模式中,他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力,其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。
[1]王文宇,控股公司与金融控股公司法[M].北京:中国政法大学出版社,2009.
金融控股公司以其具有协同效应、规模效应的优势，有利于实现资本优化配置、业务多元发展，能够为客户提供一站式综合金融服务，在金融综合经营持续推进的大背景下，近年来获得快速发展。但是，由于金融控股公司组织架构和业务结构的复杂性，使其蕴涵了相较于单一金融机构更为复杂、更加特殊的金融风险，比如风险在内部机构传染的风险、利益冲突风险和资本不足风险等。其中，资本不足风险在金融控股公司更加易发、多发，并且具有一定的隐蔽性和传染性，对金融控股公司的偿付能力和运营安全构成威胁，对我国多部门并行监管的体制带来一定挑战。
金融控股公司资本不足风险，是指其资本金规模与监管要求相比，名义上符合监管要求，但实际资本充足水平不足而形成的经营风险。
金融机构的资本金包括实收资本、资本公积、留存收益、相关风险准备金以及稳定的长期负债等资金来源。资本充足率（Capital AdequacyRate，CAR）是指监管资本（Regulatory Capital，RC）与风险加权资产（Risk Weighted Asset，RWA）的比值。即：
其中：监管资本是指金融监管当局认可的、可以计入资本金的项目之和，是监管部门对金融控股公司资本金的最低要求;风险加权资产是按照各金融行业的标准方法，对各资产项目按一定权重求和计算得出的结果。
目前，多数国家采用巴塞尔协议推荐的资本金计量方法，将按照该方法计量得出的资本作为监管资本，即最低资本要求。《巴塞尔协议Ⅲ》将资本金分成三级，并对资本金充足水平提出明确要求：一类资本金充足率不得低于4.5%，整体资本金充足率不得低于8%，此外还要求保留资本金留存缓冲、逆周期缓冲资本，并要求杠杆比率（资本/账面资产总额）大于3%。
在金融机构的实际管理中，为了提高资本收益水平，多采用“经济资本”来管理本机构的资本金。所谓“经济资本”（Economic Capital，EC），是指在一定置信水平α下，为吸收风险引发的非预期损失和保持公司的正常运营而需要的资本量，置信度一般选择为99%。经济资本表示为“在险价值”（Valueat Risk，VaR）超过预期损失（Expected Loss，EL）的部分：
从金融监管角度看，监管当局必须要确保金融控股公司能够足额偿付其到期债务，避免引起金融市场系统性风险，因此，监管当局更加倾向于要求金融机构保有尽可能多的资本金，用于抵御金融风险;而从金融控股公司角度看，其更加倾向于使用较低数量的资本金，支撑更大规模的资产，以获取更高水平的资本收益。这样，监管要求与金融控股公司自身诉求就形成一对矛盾，很大程度上有可能会出现逃避资本监管或资本充足水平达不到监管要求的问题。金融控股公司的资本纽带关系复杂，掩饰较低的资本充足水平不被监管者发现，这种博弈将诱发资本不足风险，而这一风险在目前我国金融业实行分业监管体制的情况下，尤其需要引起高度重视。
金融控股公司的盈利预期与资本监管要求是一对矛盾，根据纳什均衡，其资本金在冲突博弈中会形成一种均衡状态。根据（1）式，采用边际在险价值（Marginal Value at Risk，MVaR）确定n个子公司对于金融控公司整体风险贡献水平，子公司i的资产为Ai，则第i个子公司的为MVaRi（α）：
由于MVaR具有可加性[5]，即金融控股子公司MVaR之和等于金融控股公司总的VaR，因此
在金融控股公司的经营业务和范围不变的情况下，假设α置信度下在险价值和边际在险价值不变，通过在子公司之间调整风险资产、资本金等手段，以减少账面预期损失，使得账面经济资本相对于实际经济资本需求降低，从而降低监管资本，但其面临的实际风险并没有减少，这就是资本不足风险。
金融控公司的资本来自于两方面：一是外部资金和自我积累，能够真实的抵补金融控股公司的风险损失;其次是由于资本重复计算所导致的虚增资本。孔立平（2008）指出金融控股公司的组织结构使其形成“资本扩音器功能”，资本不足风险主要由于重复计算所致。归纳起来，资本重复计算的形式主要有以下几种：
1.双重财务杠杆。金融控股公司通过长期负债筹集资金，并将其投向子公司作为资本金，即为双重财务杠杆（巴塞尔委员会，1999）。金融控股的母公司作为子公司的控制人，将其计入自身资本，反映到财务报表中，就是控股公司负债与权益同时增加，会导致资产负债率下降，掩盖公司风险。双重财务杠杆表示为长期股权投资与所有者权益的比值。
以Ii表示金融控股公司n个子公司中第i个子公司的长期股权投资，Ei表示第i个子公司的所有者权益，βi为金融控股公司控股比例，X为金融控股公司子公司互相持股及子公司持有母公司股份所形成的资本重复计算额，在计算中应该予以扣除，则双重财务杠杆k为：
例如：2010年底，国内某金融控股公司所属证券公司的净资本不足，受到监管部门的诫勉。为迅速改变资本不足状况，2011年4月，该证券公司发行人民币次级债券，额度4亿元、期限5年，由其控股母公司全额认购，所募集的资金全部用于补充二级资本。金融控股母公司以认购债券形式，向子公司注入二级资本，在不增加集团总资本规模的情况下，使证券子公司满足了资本监管要求，这是典型的双重财务杠杆融资。
这次融资后，该证券公司的合格资本指标和相关风险指标得到了很好的改善，对其正常经营产生了积极的影响。但对控股母公司及整个金融控股集团而言，其整个集团的财务风险增加、偿债能力减弱。由此可见，双重财务杠杆虽然为金融控股公司提供了一种风险转移手段，但会导致金融控股公司整体风险增加。
2.股权融资重复计算。金融控股公司通过股权融资，向子公司注入资本，该资本又作为权益计入母公司资本中。对金融控股公司而言，这种方式并不增加负债，但使得资本双倍增加，可以隐藏部分资本不足风险。不过，资本的绝对增加会导致金融控股公司的资本收益率降低，因而实际操作中金融控股公司并不倾向于以此种方式实现资本扩张，故而该效应可通过资本金管理的负反馈自动得到矫正。
3.内部资本市场。金融控股公司内部形成资金市场，同一集团内的不同法人实体相互之间资金往来频繁，易导致金融控股公司内部各子公司之间的资本相关度提高（Murllo Campello，2002）。如果单笔资本金在不同子公司间往来，作为资本金出现在各自的资产负债表中，使得该笔资本金重复计算，从账面上提高了各子公司的资本金，容易导致资本不足风险增大。
4.子公司外部融资。金融控股公司的子公司通过对外进行债务融资，投入到金融控股公司的孙公司中，会产生如上述1、2的效应。
图1表示了金融控股公司资本重复计算的三种主要形式，HAi、Lai分别表示高流动性资产和低流动性资产，而金融控股母公司投向子公司的资本都计入长期股权投资，即低流动性资产Lai中;HLi、LLi、Ci表示高流动性负债、低流动性负债和资本金，金融控股公司及其子公司从外部获得的长期负债（低流动性负债）和股权融资可以补充资本金。
通过合并报表计算的形式，将子公司增加的资本金计入母公司资本中，从而虚增资本，降低杠杆比率，会掩盖金融控股公司资本不足风险。而这会对债务人和投资人产生信息误导，会导致风险溢出效应和传染效应。
有限的资本金在金融控股公司内部如何实现最大的效率？按照经济学理论，该资本金必须在一定的风险水平下实现最大的收益率，即风险调整收益率达到最大化。风险调整收益1（Risk Adjusted Rate of Capital，RAROC）是指将风险因素剔除以后的收益指标。定义为：
Return表示公司收益，cost代表为获取收益而付出的成本，EL为预期损失，EC表示经济资本金。
金融控股公司采用RAROC对其拥有的资本在各子公司之间的风险收益情况进行对比分析，从而进行分配抉择。
首先，根据投资收益原理，金融控股公司内部所有的子公司必须满足基本的收益率rbasic，公司才能确定投资第i个子公司：
其次，对于金融控股公司内部各子公司之间，必须最终拥有相同的风险收益率，从而形成资本流动的均衡状态。因为，如果存在不同收益率的子公司，按照股东利益最大化假设，金融控股公司总是倾向于向收益率高的公司投入更多的资本，直到该公司最终的收益率与其它子公司持平。即：
根据（8）式，金融控股公司资本金收益率决策上主要考虑两个方面，一个是资本金的最优化配置，另一个是成本的控制，即在金融控股公司内部实现经济资本金最小化下的最优状态。
从资本不足风险成因可以看出，金融控股公司资本不足风险是涉及到公司内部运营与外部监管，因此，需要从金融控股公司内控机制和外部监管两个方面采取措施，以防范和化解金融控股公司资本不足风险。
首先，RAROC是经济资本分配原则，它从董事会高层管理战略和风险偏好延伸至前台具体业务，涵盖不同子公司、业务领域、不同职能部门的资本金分配，从而可以将每一个岗位加入到风险控制中来。其次，采用资本金分配方法，一方面可以从金融控股公司整体高度考虑所有风险，并将各子公司风险之间的收益叠加放大;另一方面通过测定和衡量各种资产和投资组合的风险收益，可以实现某一类风险（如信用风险、市场风险）的内部风险组合管理。再次，资本金分配为风险与收益之间寻找了一个平衡点，能够准确的度量风险与收益的配比关系，为控制资本不足风险提供了很好的决策依据。
金融控股公司的复杂性使得其风险关联到内部每一个部门和公司，因此要控制资本不足风险，需要强化内部控制。首先，要实行全面的风险管理，明确金融控股公司的风险水平和风险偏好，并以此制定公司经营的内部资本不足风险控制边界条件，合理规划公司资本需求和补充方案，形成有效的内部资本管理方法;其次，金融控股公司应及时向内部子公司披露集团风险信息和内部关联交易情况，子公司应在其职责范围内有效控制风险，并及时向股东和债务人披露公司资本充足情况;最后，金融控股公司应避免权利滥用，母公司过多干涉子公司经营容易将资本不足风险等转移到某个子公司。
通过对金融控股公司实施并表监管，从整体上考察其风险状况，明确其资本不足风险水平，避免由于财务并表形成双重财务杠杆风险。监管当局应当明确金融控股公司并表监管范围，根据金融控股公司报送信息，实时监控金融控股公司资本充足总体水平，并深入金融控股公司内部，监测其子公司的风险水平，对其整体资本不足风险进行审查和评价;对于跨金融子行业的金融控股子公司，需要银监会、证监会与保监会等监管部门联合组成监管小组进行共同监管，以确保整个金融控股公司都受到监管、评估和控制。
巴塞尔协议将资本充足率作为第二支柱，对金融控股公司的组织架构、资本流动管理具有重要指导意义。为增强资本充足率监管，建立多层次的监管要求，形成包括核心资本、一级资本、逆周期资本、系统重要性金融机构附加资本等涵盖金融控股公司可能面临的特定风险及系统性风险的资本要求;明确金融控股公司风险覆盖范围，针对金融控股公司内部及不同公司，设置不同的资本计量要求和计提标准;鼓励金融控股公司采用高级计量方法对公司的资本不足风险进行有效的定量分析，提高金融控股公司的风险防控能力和水平。
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论文摘要:改革开放以来中国逐步建立了分业经营、分业监管的金融监管体制。然而中国加入WTO后,混业经营的国外金融控股公司纷纷涌入中国,并利用自己的经营特点逃避监管;中国的金融监管体制受到了严重挑战。对此,中国应采取健全监管法律体制、加强监管部门合作、建立风险评估机制等措施完善对金融控股公司的监管。
金融监管体制是指一国对其境内的金融机构及其业务活动进行监督管理的各种机制的总和。改革开放后,中国逐步确立了分业经营、分业监管的金融监管体制。金融监管体制剐建立不久,中国就按照加入WTO时的承诺,于2006年底全面开放了金融业服务市场。此后外国金融机构纷纷涌入中国。面对实力雄厚的外国金融控股公司对中国金融市场和金融监管体制的冲击,中国意识到必须对金融监管思路进行调整。此后中国开始有步骤地放宽对本国企业混业经营的限制。禁令一开,中国的金融公司便加快了获取混业经营的资格。目前,中国银行、工商银行、建设银行、光大银行等大型银行在过去几年都纷纷涉及保险、证券等行业或建成金融控股公司。中国境内的金融控股公司大批崛起,对金融控股公司的监管成了当前我国金融监管的新课题。
任何参与市场竞争的主体都有其自身的风险,金融控股公司也不例外。但与传统的公司相比,金融控股公司又有其本身特有的风险。资本不充足所带来的风险。为了实现资金使用效率的最大化,金融集团可能会在母子公司间使用同一笔资本。这可能意味着集团”净”的或”合并”的偿付能力远低于集团成员”名义”偿付能力之和。交叉持股和公司间的相互投资是导致资本重复计算的重要原因。例如当控股公司参股子公司时,该资本就在母公司和子公司两个层面上被重复计算。这一做法使得集团资本的总额虚增,同一笔资金被用来抵御多家公司的风险。其最终的后果是公司抵御风险的能力降低了。
金融机构问关联交易风险。随着我国金融控股公司的建立,金融机构之间以及与股东之间的关联交易逐步增多,并且关联交易的形式极为复杂。复杂的关联交易使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内幕交易和利益冲突的风险。集团内的关联交易包括资金和商品的相互划拨、相互担保、抵押以及为了避税和逃避监管而相互转移利润。在金融控股公司内部,有些子公司之间利益在本质上是相互冲突的,如果银行把资金用于自己控股公司的证券交易,追求股票的高额利润,则违背了银行投资者的”安全性”意愿。
金融控股公司内部的风险传递。在当前国内金融控股公司这种组织体制下,若一个子公司出现经营或财务问题,极容易殃及控股公司内其他子公司,产生风险传递。风险传递的途径有两条:一是有形的风险传递。一方面是前已述及的通过金融控股公司内部日常关联交易:另一方面是通过破产救助。金融控股公司管理者或者有资金往来关系的成员对面临破产危机的成员进行救助,从而影响到金融控股公司内部其他成员资金的清偿力、流动性或盈利性。二是无形的风险传递。金融控股公司内部某一部门出现问题,将损害整个金融控股公司的形象、声誉和信用等级。风险传递的最终后果是金融控股公司总体偿付能力和稳定性的下降。
金融控股公司是我国近年来新出现的市场主体,监管机构缺乏对其相应的对策。再加上它所特有的金融风险,金融控股公司对我国的金融监管体制提出了挑战。
目前我国的金融监管主要是机构监管,金融立法也是按机构分别立法。虽然我国制订并出台了一些专门针对金融综合经营的法规制度,如《保险资金运用管理办法》、《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《证券公司股票管理办法》等,但我国尚未出台金融控股公司的相关立法,对金融控股公司也没有明确的司法解释,使金融控股公司的产生、发展与监管都缺乏相应的法律依据,并在一定程度上加大了风险。
在实践方面,现存的分业监管体制中各监管机构对金融控股公司的各子公司分别进行监管。由于金融控股公司对其下属的各子公司具有控制权,因而金融控股公司可以在不同的子公司之间转移资金、利润等来应对各个监管机构的监管。最终导致监管机构对各子公司难以进行有效的监管和做出准确的评价。
2003年3月,十届人大一次会议决定成立中国银监会,标志着我国形成了银监会、证监会和保监会分工明确的分业监管体制。这三个监管机构在地位上平等,都直属于国务院。地位上的平等关系决定了它们之间难以协调、沟通、实行信息共享。各监管机构通过监督、审查活动,获取的是金融控股公司各子公司的经营状况,并未对金融控股公司的整体经营状况和风险做出评估。.
2006年年底我国金融业全面向外资金融机构开放,外资金融机构在我国享受国民待遇,其在我国开展业务将不再受地域、币种和业务对象的限制。实际上自2001年我国加入世界贸易组织之后,外资金融控股公司就纷纷进入我国,外资金融控股公司已经成为我国金融领域中的一支重要力量。而外资金融机构大多资金实力雄厚,实行混业经营,如果我国不对现行的分业监管体制进行完善,则难以对外资金融机构进行有效的监管。
总的来说,中国的金融监管体制己基本建立并巩固,在监管的实践中发挥着重要的作用。但在面对新问题时,它应当积极地应对并完善自己。就当前阶段来说,对金融控股公司的监管是我国监管体制所遇到的最新挑战。在借鉴国外先进金融经验的基础上,笔者提出如下应对金融控股公司挑战的完善措施:
一制定监管金融控股公司的法律并出台相关的实施细则。从美国《金融服务现代化法》的实例中我们可以看出,只有通过制定法律才能划清金融监管机构间的职权界限,才能确立清晰的责任范围,才能使它们各司其职并密切配合。同时,也只有制定法律,才能为金融监管机关的行政行为提供法律依据,才符合依法行政的治国理念。
二由中国人民银行负责对金融控股公司层面的监管,包括市场准入、资本充足率、风险评估、信息披露等。中国人民银行是中国金融监管的最初执行者,在监管体制尚未完备时就曾对三个金融行业实行过监管,可以说具有监管包罗万象的金融控股公司的经验;而刚成立的银监会、证监会、保监会却不具备这种资历。中国人民银行可以负责对金融控股公司的总部进行监管,而银监会、证监会、保监会依旧根据分业监管的原则对其下属子公司实旋专业化监管。这样既能够保证现行的分业监管体制发挥作用,保证对其各子公司实施有效的分业监管,又能够确保对金融控股公司总部的监管,对总部的合并报表以及各子公司之问的关联交易和资金流动状况实施重点监管。
三,由中国人民银行牵头,加强三大金融监管部门对金融集团下属子公司监管的合作。在分业监管体制下,三个监管部门按其职权范围对金融控股集团下属子公司进行监管,这样对金融控股集团的信息就难免出现以偏概全的情况。中国人民银行应采取措施加强三大部门间关于金融控股公司监管的协作。具体来说可以采取以下灵活的方式:一是监管部门之间签署谅解备忘录,对在法律中难以细化的协调、合作事宜,做出明确的规定;二是建立工作沟通制度,监管部门应通过一定的载体和形式加强相互问的联系、协作,沟通金融监管相关工作和监管信息,商定具体工作合作事宜,分析金融数据信息和金融控股公司经营风险状况,研究化解金融控股公司风险的建议和对策,共同提高监管效率和风险防范预警水平;三是加强金融控股公司监管信息的共享和合作。监管部门之间应当相互促进信息交流,建立统计资料定期交流制度,将有关金融统计资料在一定范围内进行交流,建立信息查询、通报体制。
金融控股公司是指在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。金融控股公司源起于西方发达国家,它具有规模经济和范围经济、业务多元化、金融创新等优势。从上个世纪90年代开始,各种形态的金融控股公司在我国兴起。加入WTO以来,基于国家安全考虑,政府鼓励国内金融控股公司发展。笔者认为,在发展金融控股公司的同时,首先必须全面认识其风险,构建稳健的风险监控体系。
(一)关联交易。这是金融控股公司给金融监管带来的最大问题。所谓内部关联交易,指的是集团成员之间发生的资产和负债,这些资产和负债可以是确定的,也可以是或有的。这些关联交易会妨碍公平竞争和损害投资者的利益,使监管当局难以了解其风险。
(二)控股公司内部的风险传播。风险传播是指某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难,或大幅度地影响后者的业务量,风险传播的基础是集团的内部交易。如果后者是一家被监管金融子公司,就必然引起监管机构的关注。当一个集团成员陷入财务困难时,可能由于已有的资金往来而使其他集团成员被迫救助,从而发生新的资金往来。风险传播使金融控股公司的风险和风险处理复杂化。
(三)内部相互持股滋生腐败。由于我国实行分业监管,监管部门间监管信息缺乏沟通,当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后,贷款给公司管理层中不守法者注册的私人公司,私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润,利润归个人,证券公司亏本,则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子,在现实生活中,控股公司下股权和资金运作的复杂性(有些是故意复杂操作,反复转账,为避开监管者视线),往往是有过之而无不及。其形成的风险,不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露,而且往往形成巨额国有资产损失的风险,形成大批国有资产流入个人的腰包。
(四)公开信息与真实情况可能发生较大出入。透明度问题既与个别集团成员的财务状况有关,也与整个集团的财务状况有关,同时也与集团的法人结构和管理结构有关。集团内部法人主体之间的交易可能会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平,因为集团的净资本可能大大低于所有集团成员的资本之和。因此,公开信息的准确性将大打折扣。集团结构和内部交易的复杂性,将使监管当局和投资人、债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任,从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。
(五)监管“盲点”。金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业,不同行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同,各监管当局难以相互理解,彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道,因此很难掌握集团整体的风险状况,从而产生监管盲区。另外,出于逃税、逃避监管或者其他方面的动机,金融控股公司的子公司往往遍布各个国家,而各国金融监管的要求又不尽相同,如何加强对金融控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融监管部门面前的一个难题。
(六)资本的重复计算带来集团整体资本水平的高估。资本考核的难度加大会导致资本金不足的风险。交叉持股会带来资本金的重复计算;控股公司发债筹资作为资本金投入子公司,使整个控股集团的资本不足,影响整个控股集团的安全;同时,复杂的持股关系增加了资本充足率管理的难度,这反过来又助长了金融控股公司通过交叉持股“虚增”资本金的动机,使控股公司通过复杂的交叉持股逃避监管部门资本充足率的监管成为可能。
此外,还有金融控股公司内部的利益冲突;垄断力、不正当竞争行为可对公平竞争环境造成破坏;银行资金进入资本市场的渠道便利等风险。如何将风险控制在一个较低水平而同时快速发展壮大,已经成为我国金融业发展的迫切要求,建立一个健康、稳健的风险控制体系已是迫在眉睫。
金融控股公司风险监控体系的构建应该包括事前监控机制和事后监控机制,以充分调动和协调金融控股公司内、外部监控力量从多角度、全方位对其运营实施风险监控。
(一)事前监控机制。主要是从监管体制、业务和人员、市场准入及内部稽核等方面进行设计,力争做到防患于未燃。
体制的创新,必须以法制的健全为前提。目前看来,没有相应的法律法规,是我国金融控股公司发展的最大障碍。我国金融立法的滞后不仅妨碍了金融业的安全与效率,金融机构往往无法可依、自行其是;也使得人们对金融业的发展缺乏合理的预期,影响着国民经济的协调与秩序。因此,必须明确金融控股公司的法律地位,抓紧制定《金融控股公司法》,对金融控股公司的设立、业务范围、法律地位、金融控股公司与附属公司以及附属公司之间的法律和经济关系、监管责任等予以明确,使金融控股公司的发展在法律规定的框架下进行。
我国目前对金融业实行的是分业监管体制,即由银监会、证监会和保监会分别对银行、证券和保险业进行监管。采取分业监管的模式,难免会出现各监管主体各自为政、监管标准不一以及出现监管盲区等情况。结合国内外行业发展现状与趋势,考虑到我国实行市场经济体制时间不长,金融市场的成熟度较低,银行体系比较脆弱,银行的公司治理结构完善,金融监管体制还不健全,特别是对风险传导还没有很好的治理措施。比较而言,我国的金融监管应该采取功能性监管模式。这种选择一方面有助于混业优势的发挥,另一方面也便于分业监管的继续实施,确保我国金融业在发挥综合经营优势的同时,能够有效控制和规避风险。功能性监管模式,即选定一个监管机构对于金融控股公司架构中最上层的“金融控股公司”的运营加以监管,至于此架构下的金融子公司,如银行、证券、保险等仍由金融业务原各自主管机关加以监管。具体而言,可在中国人民银行下设跨行业监管协调委员会,专门负责金融控股公司的监管,而各金融子公司仍由其各自主管机关监管。各监管机构尊重彼此的权利与职责,并通过信息沟通和业务协作形成协调统一的金融控股公司监管体制。此种监管模式显然是最简便的创新模式,即在不改变原有监管结构条件下对金融控股公司进行有效监管。在确定主监管当局的同时,还必须建立跨行业监管当局之间的信息共享机制,这样才能有效地监测集团内资本金重复计算问题,抑制集团内的不良关联交易。
为保证金融业的安全稳定,金融监管当局应按照《多元化金融集团监管的最终文件》和《巴塞尔协议》推荐的指标体系制定一系列的量化准入指标,如资本总额、资本充足率、资本流动性等。金融机构只有达到上述标准才可向监管当局提出设立申请。此外,监管当局还应将拟设立的金融控股公司以及各子公司是否建立了健全、有效的内部自律机制作为重要的市场准入标准。
在法规框架内,采取有分有合的方式,在对金融控股公司及各附属公司分别设置市场准入条件的基础上,授权有关部门对集团的风险、管理进行综合评价,避免对金融集团资产规模、负债规模、资本充足率、盈利水平及资产净值的重复计算,更客观、更全面、更真实地反映集团的整体经营风险和发展能力,从而防范和控制风险。尤其要指出的是,应该改变我国资本充足率仅覆盖信用风险、尚未覆盖市场风险的现状,按交易对象科学划分风险资产;升级内部评级体系,考虑风险缓释作用,准确度量风险资产。
金融控股公司作为公司制企业有必要按照《公司法》的要求建立监事会,完善公司治理结构,甚至引进外部董事或外部监事,以强化内部监控。
监管当局则应从资本和偿付能力的角度,要求金融控股公司关注不同法人实体之间的内部交易,尤其需要关注那些业务领域和法人结构不一致的金融集团的内部交易。二是要求金融集团对自己的组织结构和重大的内部交易进行披露,特别是披露那些将对集团财务健康带来不利影响的内部交易,并监测这些内部交易的规模和水平。三是在会计并表准则和税法方面制定规则,增强内部交易的透明度。四是监管当局设立法规,直接禁止某些风险性较大的业务,限制各子公司之间没有商业基础的关联交易,超过一定金额的,必须经过专门审批。既要关注每月关联交易的全部情况,也要对以前的合法交易进行跟踪监管。另外,规定金融控股公司所属的银行、证券和保险等各子公司的资金和业务等的比例限制,限定商业银行与证券、保险等业务部门的一体化程度,设置资金、业务和规模的“防火墙”;规定关于金融控股公司的内部交易和对外交易的强制信息披露制度,制定信息公开程度、准确性、完整性的准则要求,设置信息安全的“防火墙”;规定金融控股公司的所有交易都在市场化条件下进行,防范内部交易导致利益冲突,设置市场化管理的“防火墙”。
必须要建立一个“两级”的审计稽核管理机制。第一级是在金融控股公司总部设立审计稽核委员会,作为金融控股公司稽核系统的最高组织,直接对公司的董事会负责;第二级是在各子公司建立审计稽核组织,直接对总部的稽核委员会负责。这些审计稽核部门都独立运作于其他所有部门之外,它们将独立开展工作,银行领导(包括董事长)不得以手中权力和其影响力来干预稽核部门对稽核项目的选择和审查。应当定期地验证与核对交易活动的细节和风险评估模型的分析结果,以便及时纠正错误。一旦发现不符之处,应将验证与核对的结果向相应的管理层报告。
为了加强事前的资质评价,主管机关对金融控股公司业务种类、股东、高级管理人员任职资格等进行严格审查。
业务审查方面,通常要求金融控股公司从事金融业,坚持“金融业与工商业相分离”的基本原则,一般认为工商企业控制金融业或金融机构控制工商企业往往会产生不正当竞争、风险集中或利益冲突等弊端。金融控股公司转投资的对象只能是以金融相关事业为限,从而保证其以经营金融相关业务为主,以防止其跨业于实业部门。具体而言,金融控股公司立法中对金融控股公司的业务规范的构建包括:转投资的限制、资本充足性要求、金融防火墙和控股公司的集团援助机制等方面。
人员审查方面,除了对被监管的子公司的高级管理人员进行资格审查外,还必须对那些不在被监管的子公司任职、但对整个集团或被监管公司的经营决策有实质、重大影响的高级管理人员进行资格审查。
(二)事后监控机制。主要是围绕着主管机关监控职权行使而设计的,是从外部防范金融风险或者说是以防止金融机构出现财务危机为核心的风险管理,即建立长期的专业的综合监管机构作为主管机关对金融控股公司进行监管。
1.财务报告的提交。金融控股公司应该依照法律规定向主管机关申报其财务资料、交易资料或其他有关资料。
2.主管机关的现场和非现场检查权。为确保金融控股公司及其子公司的健全经营,主管机关得随时派员或委托适当机构检查金融控股公司或其子公司的业务、财务或其他事项。
3.主管机关的紧急处置权。金融控股公司有违反法律法规或有碍健全经营时,主管机关除予以纠正、限期令其整改外,并可视情节轻重对其予以处分。
4.对问题金融机构的处理。即使是最有效的金融监管,也无法保证金融机构的经营不出现问题。因此,监管当局必须制定好金融控股公司及其分支机构的退出机制。尤其是关于金融控股公司分支机构的财务危机处理问题,必须对母公司给予子公司的援救行为做出一定的限制,必要时对于公司进行破产处理,防止由于对分支机构的援助而导致的母公司倒闭。此外,监管当局还可以通过协调和组织行业支持、提供中央银行贷款等方式开展紧急援救。
金融控股公司作为一种金融创新,必然有其特殊的风险,而且这种风险具有极强的传递性。但是,我们不能因为风险而因噎废食,因为金融创新与金融监控历来就是一对矛盾,是一个动态的博弈过程,不可能毕其功于一役。只要对金融控股公司的风险有深刻的认识,科学构建相应的风险监控体系,在金融控股公司发展过程中完善风险监控体系,我们一定能趋利避害,洋为中用,使我国的金融企业做大做强,从而更好地参与国际竞争。
控股公司分为纯粹控股公司和经营控股公司。前者通过持有其他企业的股票以控制和管理为唯一的经营目的，后者则除此之外本身还从事经营。金融控股公司是一种有效的综合性金融组织形式，它有以下几种优势：
（1）规模经济和范围经济优势。金融控股公司可以将其固定成本分摊到更广泛的业务中，利用己有的分支机构和销售渠道开展新的业务品种。
（2）业务多元化优势。金融控股公司最根本的好处还在于其适应市场需求，方便客户。金融控股公司能够为广大客户提供十分便捷的“一站式金融服务”和适应网络时代要求的“网络金融服务”。
（3）风险分散优势。金融控股公司的多元化金融服务具有分散风险的作用。金融家的格言是“不要把鸡蛋放在一个篮子里”。所以金融控股公司或可以用另一种业务的收益来弥补，从而增强了金融控股公司的整体抗风险能力。
（4）金融创新优势。金融控股公司给金融机构带来的另一个好处则是金融创新，它使得金融部内部各要素得以重新组合，并衍生出新的金融业务，为客户提供更多更好的服务。
第一类是试点改革起步较早的金融控股公司。如20世纪90年代初成立的中国光大集团，拥有光大银行、光大证券、光大国际信托三大金融机构，同时持有申银万国证券19%的股权。2002年底，国务院己批准，中信控股有限责任公司成为真正意义上的金融控股公司。
第二类是三大国有商业银行在境外设立独资或合资投资银行，向金融控股集团转变。三大国有商业银行成立的子公司，通过涉足投资银行业务拓展业务领域，降低了商业银行风险。
第三类是地方政府办的金融控股公司。比如广东省政府主办的广东国际信托投资集团公司，到20世纪90年代后，己发展成为大型金融集团，投资参与了3000多个项目，进入金融、证券、贸易等工业生产的几十个领域，其集团资产规模达到了200多亿元。
第四类是近几年在股市增资扩股中，出现了产业资本控股银行、证券等多类金融机构的企业集团。比如云南红塔集团在保持主业发展的同时，不断将资本注入金融领域。此外还有宝钢、大庆石油、山东电力、海尔、新希望集团等均有投资控股股份制商业银行。
这是金融控股公司给金融监管带来的最大问题。所谓内部关联交易，指的是集团成员之间发生的资产和负债，这些资产和负债可以是确定的，也可以是或有的。这些关联交易会妨碍公平竞争和损害投资者的利益，使监管当局难以了解其风险。
在分业经营体制下，任何一个金融机构都可能发生危机或破产，但其危害和影响仅限于其自身。而金融控股公司可能因一个或几个公司发生的局部风险而形成连锁反应，导致整个集团公司处于风险之中。系统风险对金融业乃至整体经济的影响极大，这是一种“多米诺骨牌”效应。
由于集团内部法人主体间的交易可能会夸大集团成员的报告利润和资本水平，从而导致公开信息的有效性大打折扣;由于金融控股公司在不同行业甚至不同国家从事不同的业务，各行业的会计准则和各国的会计制度、会计年度存在很大差别，不利于集团管理层和监管者及时、准确地掌握集团的会计财务信息，加大了控制和监管的难度。
金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业，不同行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同，各监管当局难以相互理解，彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道，因此很难掌握集团整体的风险状况，从而产生监管盲区。另外，出于逃税、逃避监管或者其他方面的动机，金融控股公司的子公司往往遍布各个国家，而各国金融监管的要求又不尽相同，如何加强对金融控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融监管部门面前的一个难题。5银行资金进入资本市场
由于关联交易的存在，使集团内部资金调拨十分容易。出于盈利动机，集团内的银行可能会将一部分资金通过集团内的证券公司投入资本市场。如果缺乏风险控制，过多银行资金进入股市，就会推动股市大幅度上扬，造成股市“泡沫”风险。
为保证金融业的安全稳定，金融监管当局应按照《多元化金融集团监管的最终文件》和《巴塞尔协议》推荐的指标体系制定一系列的量化准入指标，如资本总额、资本充足率、资本流动性等。金融机构只有达到上述标准才可向监管当局提出设立申请。此外，监管当局还应将拟设立的金融控股公司以及各子公司是否建立了健全、有效的内部自律机制作为重要的市场准入标准。
金融控股公司可借鉴美国CAMELS系统，设立一系列金融控股公司的预警指标，如资本充足率、资产质量、管理能力、盈利性、流动性等等指标。金融控股公司按监管当局的规定上报各种财务报表和资料，由监管当局根据预警指标进行评估，并将金融风险及时反馈给金融控股公司，根据对该公司的风险预测做出警告、限期改正、停业整顿、吊销营业执照等处理。
首先，完善金融控股公司的公司治理结构。一是合理设置组织结构。金融控股公司的组织机构由决策机构、经营管理机构和监督机构三部分构成。三个机构形成高效的决策系统、有效地制约监督系统、科学的考核评价与激励系统。二是理顺母公司和子公司之间的关系，确立母子公司的权利、责任和义务，防止母公司超越权限干预子公司的业务等，保证整个金融控股公司的经营活动符合监管要求和法律。
其次，应加强金融控股公司内部控制制度建设，完善“防火墙”的设计，防止金融控股公司与附属机构利用关联交易转嫁证券交易风险。美国《1999年现代金融服务化法》对银行控股公司内部的‘防火墙”作的制度安排值得我国借鉴，我国的“防火墙”制度应包括以下几个内容:一是机构分离。要求集团必须通过下属的独立法人机构来从事多元化金融服务，以使一个机构经营不善导致的资本损失不会由其他机构来承担。二是业务限制。对内部交易施加一定的限制，应要求内部交易必须在市场条件下进行、不能超过一定的数量限制等，以防止内部交易风险利益冲突。三是针对一些具体问题制定限制措施。如限制金融控股公司内部自行向证券公司资款等。
由于金融控股公司及其关联企业可能会存在关联交易，因此，建立信息披露制度不可或缺。金融控股公司应定期、充分披露有关集团运作、各子公司尤其是银行、保险、证券子公司的业务经营、财务状况，还须向监管当局报告有关控股公司对风险集中进行确认、监控和管理的制度和政策。这些不仅可以使市场能够对金融控股公司做出准确的评价，强化其内部约束及提高风险管理水平，而且有利于监管机关对金融控股公司及其子公司的行为实施有效监督，维护投资者、存款人利益及证券市场正常秩序。
目前，我国已经建立了银行业、证券业、保险业分业经营、分业监管的体制。2000年9月，中国人民银行、中国证监会和中国保监会建立了不定期的监管联席会议制度。其主要职责是研究银行、证券和保险中的有关重大问题;协调银行、证券和保险对外开放及监管政策，交流监管信息，及时解决分业监管中的问题。但三方联席会议远不能满足对金融控股公司的监管要求，笔者认为，今后我国应该建立一个隶属于国务院的金融监管总局，负责对银行业、证券业、保险业实行功能性金融监管，满足即将到来的混业经营时代需要。功能性金触监管的概念是由哈佛商学院罗伯特·莫顿最先提出的，指依据金融体系基本功能而设计的监管，即在一个统一的监管机构内，由专业分工的管理专家和相应的管理程序对金融机构的不同业务实行监管，它较之机构监管，能够实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具连续性和一致性。这些很值得我国参考和借鉴。
首先，抓紧制定中国的《金融控股公司法》及其配套法规，对金融控股公司的设立、业务范围、法律地位、金融控股公司与从属公司以从属公司之间的关系、监管责任等予以明确，使金融控股公司的发展在法律规定的框架下进行。其次，尽快修改《公司法》，取消对公司转投资行为的限制，对包括控股公司在内的关联企业作出专章规定。第三，尽快出台《反垄断法》，对金融控股公司进行反垄断控制，实现金融市场的自由竞争，并维护客户、消费者合法权益。第四规制金融控股公司之购并行为。对此可以借鉴美国、日本德国等反垄断法之规定。第五，修改《证券法》，就如何隔断金融控股公司成员间的风险传递而在其间建立有效的“防火墙”制度做出明确规定。
使控股母公司成为其附属银行的力量源泉，随时准备在遇到支付危机的时候提供附加资本。现在，一家附属银行遇到问题，甚至申请破产，承担清偿存款者责任的是银监会，而控股公司股东不会受到惩罚。因此金融控股公司要承担起附属银行力量源泉的责任，可对银行起双重保护作用，有利于提高金融的稳定性。
1苏珊.我国金融控股公司监管问题研究[J].北京联合大学学报，2002（3）
金融控股公司是我国实现混业经营的有效途径，同时，由于其本身的特性也将带来诸多如风险传染、资本重复计算、透明度、利益冲突等金融风险，因此，对其的规制和监管成为不可回避的问题。
各国的金融管理体制分为分业经营、分业管理和混业经营、综合管理两种不同体制。所谓分业经营制度就是通过立法对金融机构经营范围作出限定，其核心是对银行机构和证券机构相互间经营彼此业务的限制，同时也包括银行、保险、证券和信托机构相互间的业务兼营，以此确保金融体系的安全运行。混业经营制度则是指金融立法对金融机构在业务选择上不作严格的限制，允许其从事两种或两种以上业务的经营模式。商业银行等金融机构可以经营一切金融业务，包括各种期限和种类的存贷款、各种证券买卖以及信托、保险等金融服务，集存贷款、投资银行、信托、保险等业务于一体，实行全方位的金融服务。德国、荷兰、瑞士、奥地利等国一直实行这种制度。
金融业的分业与混业，就其本身而言并无优劣可言。采取何种制度，关键取决于一个国家的经济状况。在某一特定的经济状况下，无论采用分业或是混业都会各有利弊，立法者权衡利弊从而决定分业或是混业，这种利弊的权衡也当然会随经济状况的变化而变化。一般而言，分业经营注重整个金融体系的安全与稳定，混业经营则更注重效率。特别是在封闭条件下，实行分业经营能够在很大程度上防范金融风险在银行业、证券业、保险业之间的传递。而混业经营则可以吸引大量银行、保险资金进入，增加证券市场规模经济效益，从而引发国际融资手段的进一步证券化，是提高本国金融业国际竞争力的重要方式。
1980年以来，全球金融服务业进入了全面的结构性整合时期，不同金融机构之间传统的业务限制被拆除，金融机构的集团化、全能化、全球化成为金融业领域突出的现象。1999年11月美国国会通过了《金融服务现代化法》，该法案取消了美国自1930年代实施的限制商业银行、投资银行和保险公司跨业的法律。英国早在1986年10月就通过了《金融服务法》，并以此为标志开始“大爆炸“式金融改革，促进银行业、证券业和保险业等金融服务的联合。英国的金融大爆炸全面改变了其本土及英联邦国家金融分业经营的体制，促进了商人银行业务与股票经纪业务相融合，以及商业银行与投资银行的相互结合，形成了没有业务限制的多元化金融集团。其后1992年，欧共体全面推广“全能银行”体制。
在当今经济信息化全球化和各国金融业在激烈竞争中走向全面开放的背景下，坚持分业经营必然会大大降低中国金融业的国家竞争能力。这些年来的实践已表明，分业经营的运行管理模式非但没有降低系统性金融风险，反而使银行业、证券业、保险业的经营一直处于困境，形成了大量诱发金融危机的隐患，极大地束缚了我国金融业发展。我国银行业的利润来源主要限于贷款业务，且50%以上的贷款都投向了国有企业，呆帐比例过大。同时，就证券业而言，我国证券市场在很长时间内都以中小投资者为主，投机氛围十分浓厚。
金融混业经营须采取一定的组织形式，就目前而言，各国立法与实务中主要的组织结构有四种:(1)全面结合制:fullintegration;(2)部分结合制:partialintegration;(3)母银行制:bankparentstructure;(4)控股公司holdingcompanystructure其中金融控股公司制度是我国比较多涉及的。泛亚电竞官方对于控股的标准通常有两种不同的理解方式：形式标准是以持有多数比例的股份为判断标准。而实质主义标准则认为，只要有对其他公司具有实际上的支配力和控制力即可。
我国金融控股公司的主要形式分为三类：一类是纯粹的控股公司。控股公司为母公司，其本身不从事任何具体业务的经营，主要任务是投资管理。如部级的国家投资开发公司、平安保险集团等。第二类是事业型控股公司或称经营型控股公司。控股公司作为母公司，本身有主营业务，同时控股两个以上从事不同金融业务的金融机构，包括由金融机构形成的控股集团和产业资本投资形成的金融控股集团。如山东电力集团、海尔集团。第三类是管理型控股公司，基本特征是控股公司与被控股公司之间不存在严格的资本纽带，控股公司多是逆序组建，即母公司先投资设立或控股若干个金融机构，后投资设立金融控股公司，把对金融机构子公司的投资控股管理业务集中委托于金融性控股公司这一子公司，金融性控股公司和下属若干个金融机构之间没有直接的股权关系，它们都是母公司并列投资的两类公司。重组后的中信集团公司便是此种模式的典型。
中信公司是由前国家副主席荣毅仁先生创始的。在改革开放之初，中信公司是中国展示对外开放政策的一个窗口。1994年现代企业制度的试点时，又被国务院定为试点单位，要求其紧缩国内投资业务，积极开展金融业务，改善资产结构和财务状况，用经营计划管理取代目标管理方式。而今，在全球混业经营的大趋势下，中信公司又率先成立了金融控股公司。2002年，中信控股有限责任公司成立，负责投资和管理所属境内外金融企业，包括银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融企业，以强化风险管理，统一配置和有效利用资源，发挥品牌效应和协同效应，提供全方位服务，以实现效益最大化。中信控股是中国第一家国有独资“金融控股公司”，虽然公司的名称中没有“金融”字样。与此同时，还有光大集团、汇金公司、平安保险开设平安银行，国有银行涉足投行业务等等。
可以说，金融控股正在我国被小心翼翼的试验。但不论是哪种模式，我们都应该首先在制度上对金融风险加以防范。金融风险是指经济主体在从事金融活动中由于各种不确定性因素所遭受损失的可能性。1995年世界银行在一项研究报告《国内金融集团的监管》中，指出金融集团产生的问题主要存在四个方面:风险传染、资本重复计算、透明度、利益冲突。1999年7月，巴塞尔委员会公布了《集团内部交易与风险集中度原则》，对控制内部风险提出了原则性要求。直到现在，国内外对金融控股公司风险的研究仍是在这一框架内，实践对金融控股公司的风险关注也主要集中在上述风险当中。
风险传染是由于在经营上，金融控股公司及其子公司是一个整体，某一子公司危机会通过控股公司作用机制的传递作用，产生“多米诺骨牌”效应和“蝴蝶效应”，将风险扩大和传播，使整个金融控股公司都面临风险。一般而言，风险传播途径有业务传播和心理效应传播。在分业经营模式下，不同的金融行业、处在不同行业的金融经营机构严格分开，金融风险在不同行业和机构之间较难传播。但是，在金融控股公司模式中，子公司间不同金融业务的经营活动只具有相对性分离性，它们之间的交易会导致风险在金融控股公司内部进行蔓延。此外，由于各金融子公司与外部其他经营主体发生的交易关系，会使这种风险可能传染到其它金融控股公司或其它金融企业，然后传染到其它经济主体。二是心理效应传播。当金融控股公司的某一金融子公司出现经营问题时，由于在社会公众的眼中，金融控股公司及子公司是一个整体，因此对某一公司的信心动摇必然会导致社会公众对整个金融集团的信任危机，最终可能使控股公司总体偿付能力和稳定性下降。
资本重复计算是所有控股公司中都存在的问题。母公司的一笔资本，可以经过投资到子公司，子公司投资到孙公司，孙公司反过来投资到另一个子公司，通过复杂的投资关系非常容易重复计算，尤其是相互持股关系非常复杂。同样一笔资本会在多家公司的资产负债表上都以资产形式反映出来，即同一笔资金已利用和计算多次，于是就产生了由于转投资而形成的资本放大效应。由于金融集团的内部结构和股权关系非常复杂，即使集团中的每个金融机构都可能满足该行业的单一监管的资本要求，但整个集团范围内的资本可能是不充足的。
所谓内部交易是指金融控股公司及其子公司间所发生的资产和负债。金融控股公司及子公司间所进行的内部交易包括相互服务的提供、资金和商品的相互划拨、相互担保、相互抵押以及为了避税和逃避监管而相互转移利润等。同时如果金融控股公司利用其优势地位，在集团内部进行不正当的内部交易，有可能会损害普通公众客户以及企业客户的利益，从长远发展角度分析也不利于集团本身。比如信息提供的公正性风险，在金融控股公司中存在为存款人提供咨询服务与为证券公司承销的矛盾。商业银行作为商业性金融机构没有为存款人提供公正建议的义务，并且整个金融控股集团必然首先考虑证券公司的利益，所提供的信息必然有失公正性。又比如贷款损失转嫁风险。当发现贷款客户经营困难时，而该问题的内部信息还未被公众知晓，由于具有这一信息优势，银行可通过证券附属机构发行证券，以此来偿还贷款，从而转嫁贷款风险。久而久之，这种风险将会影响证券公司的正常营业。还有搭配销售，商业银行利用贷款为条件，迫使公司利用银行的证券附属机构发行证券，即将证券发行与政权信贷一起搭配销售，这既扭曲了信贷决。
